ICdo nº 31 ICdo 36/2020 of Senát 31, June 10, 2020

• Resolution Date: June 10, 2020
• Issuing Organization: Senát 31

Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz.

KSBR 37 INS XY

74/37 ICm XY

31 ICdo 36/2020-103

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEKJMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Františka Ištvánka a soudců JUDr. Pavlíny Brzobohaté, JUDr. Filipa Cilečka, JUDr. Jiřího Doležílka, JUDr. Jana Eliáše, Ph.D., JUDr. Romana Fialy, JUDr. Miroslava Galluse, JUDr. Petra Gemmela, Mgr. Davida Havlíka, JUDr. Kateřiny Hornochové, JUDr. Miroslavy Jirmanové, Ph.D., JUDr. Zdeňka Krčmáře, JUDr. Lubomíra Ptáčka, Ph.D., JUDr. Pavla Simona, JUDr. Petra Šuka, JUDr. Petra Vojtka a JUDr. Ivany Zlatohlávkové v právní věci žalobce JUDr. Tomáše Truschingera, se sídlem v Brně, Bašty 413/2, PSČ 602 00, jako insolvenčního správce dlužníka B., proti žalovanému P. Z., narozenému XY, bytem XY, zastoupenému JUDr. Yvetou Janákovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Vachova 43/5, PSČ 602 00, o určení neúčinnosti právního úkonu a o vydání plnění z neúčinného právního úkonu do majetkové podstaty, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 74/37 ICm XY jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka B., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. KSBR 37 INS XY, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 16. 1. 2018, č. j. 37 ICm XY, 13 VSOL XY (KSBR 37 INS XY), takto:

Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 16. 1. 2018, č. j. 37 ICm XY, 13 VSOL XY (KSBR 37 INS XY), se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

Odůvodnění:I. Dosavadní průběh řízení

[1] Krajský soud v Brně (dále též jen „insolvenční soud“) rozsudkem ze dne 12. 6. 2017, č. j. 74/37 ICm XY, určil, že právní úkon, kterým dlužník (společnost B., dále též jen „společnost“) započetl „závazek žalovaného k úhradě částky 1.145.000 Kč, vyúčtovaný fakturou dlužníka č. 2014033 ze dne 30. 4. 2014, oproti svému závazku, který měl za žalovaným, kdy tímto úkonem došlo k částečné úhradě závazku dlužníka (…) vůči žalovanému (…) ve výši 1.145.000 Kč“, je neúčinným právním úkonem (výrok I.), uložil žalovanému „vydat částku 1.145.000 Kč do majetkové podstaty“ dlužníka (výrok II.), rozhodl o poplatkové povinnosti žalovaného (výrok III.) a o nákladech řízení (výrok IV.).[2] Insolvenční soud vyšel z toho, že:1) Žalovaný byl v rozhodném období, tj. od dubna do července 2014, jediným jednatelem a společníkem společnosti.2) Žalovaný dlužil společnosti částku 1.725.000 Kč z titulu smlouvy o dílo, uzavřené na „dostavbu domu XY a rekonstrukci bytu XY“. Pohledávka společnosti za žalovaným byla splatná (dle faktury ze dne 30. 4. 2014 č. 2014033) dne 14. 5. 2014.3) Na základě smluv o postoupení pohledávek ze dne 7. 4. 2014 a 30. 6. 2014 se žalovaný stal věřitelem společnosti s pohledávkami v celkové výši 2.000.000 Kč. 4) Dne 1. 7. 2014 společnost a žalovaný započetli své vzájemné pohledávky do výše 1.145.000 Kč. Dle evidence nezaplacených závazků (vyhotovené společností) společnost dlužila žalovanému ke dni 15. 7. 2014 částku 855.000 Kč. 5) Společnost na sebe podala dne 10. 7. 2014 insolvenční návrh.6) Usnesením ze dne 1. 10. 2014, č. j. KSBR 37 INS XY, jež nabylo právní moci dne 21. 10. 2014, insolvenční soud zjistil úpadek společnosti, prohlásil na její majetek konkurs a jejím insolvenčním správcem ustanovil žalobce.7) Insolvenční správce podal žalobu v projednávané věci dne 30. 9. 2015.[3] Na uvedeném základě insolvenční soud – cituje ustanovení § 235, 237 odst. 1, § 239 odst. 3, § 241 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) – uzavřel, že žaloba byla podána včas a je důvodná. [4] Podle insolvenčního soudu započtení (učiněné pouhých 9 dnů před zahájením insolvenčního řízení) naplňuje znaky skutkové podstaty zvýhodňujícího právního úkonu podle § 241 insolvenčního zákona, neboť se žalovanému v jeho důsledku dostalo na úkor ostatních věřitelů vyšší míry uspokojení jeho pohledávky (o částku 1.145.000 Kč), než jaké by mu náleželo v konkursu. Jelikož je žalovaný osobou blízkou společnosti, nelze uvažovat o použití § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona. [5] Protože je započtení neúčinným právním úkonem, uložil insolvenční soud současně žalovanému vydat jím získaný majetkový prospěch do majetkové podstaty dlužníka (společnosti).[6] K odvolání žalovaného Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 16. 1. 2018, č. j. 37 ICm XY, 13 VSOL XY (KSBR 37 INS XY), změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. tak, že zamítl žalobu o určení neúčinnosti započtení „pro neplatnost právního úkonu započtení“ (první výrok), ve výroku II. tak, že zamítl žalobu o „vydání plnění z neúčinného právního úkonu do majetkové podstaty dlužníka“ (druhý výrok), a ve výroku III. tak, že žalovanému neuložil poplatkovou povinnost (třetí výrok); současně rozhodl o nákladech řízení před soudem prvního stupně (čtvrtý výrok) a o nákladech odvolacího řízení (pátý výrok).[7] Odvolací soud po doplnění dokazování vyšel dále z toho, že:1) Listina označená jako „vzájemný zápočet VZ 14/23“ ze dne 1. 7. 2014 je společností adresována žalovanému a obsahuje „návrh vzájemného zápočtu“ shora popsaných vzájemných pohledávek společnosti a žalovaného. Není opatřena žádným podpisem. 2) V účetním deníku společnosti je u data 1. 7. 2014 uvedeno „doklad VZ 14/23, f/2014033“, „má dáti 1.145.000 Kč“ a text „vzájemný zápočet XY“. 3) Žalovaný byl jediným společníkem a jednatelem společnosti od prosince 2012.[8] Odvolací soud konstatoval, že smlouva uzavřená mezi jednočlennou společností s ručením omezeným zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem musí být podle § 13 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“], uzavřena v písemné formě s úředně ověřenými podpisy, jinak je neplatná podle § 582 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), ledaže strany vadu dodatečně zhojí. S ohledem na smysl a účel § 13 z. o. k., jímž je ochrana třetích osob (věřitelů), způsobuje nedostatek formy předepsané tímto ustanovením absolutní neplatnost dotčeného právního jednání podle § 588 o. z. pro rozpor se zákonem.[9] Totéž platí (s ohledem na popsaný účel § 13 z. o. k.) i pro jednostranná adresovaná právní jednání učiněná mezi těmito osobami. I jednostranné právní jednání společnosti (zastoupené jediným společníkem) vůči jedinému společníku tudíž musí být učiněno písemně a podpis společníka musí být úředně ověřen. [10] Tzv...