Cdo nº 27 Cdo 192/2018 of Senát 27, November 20, 2019

• Resolution Date: November 20, 2019
• Issuing Organization: Senát 27

Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz.

27 Cdo 192/2018-155

USNESENÍ

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky Hollandsche IRS B. V., se sídlem v Barendrechtu, Oslo 1, 2993 LD, Nizozemské království, registrační číslo osoby 24338244, zastoupené Mgr. Ing. Jiřím Šimečkem, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze, Pařížská 204/21, PSČ 110 00, za účasti 1) ČKD Kutná Hora, a. s., se sídlem v Kutné Hoře, Karlov 197, PSČ 284 01, identifikační číslo osoby 00508055, zastoupené Mgr. Františkem Steidlem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Týnská 633/12, PSČ 110 00, a 2) KPMG Česká republika, s. r. o., se sídlem v Praze 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 00553115, o jmenování znalce pro účely přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, vedené u Okresního soudu v Kutné Hoře pod sp. zn. Nc 6909/2015, o dovolání ČKD Kutná Hora, a. s., proti usnesení Krajského soudu v Praze ze dne 21. 3. 2017, č. j. 31 Co 214/2015-112, takto:

Usnesení Krajského soudu v Praze ze dne 21. 3. 2017, č. j. 31 Co 214/2015-112, jakož i usnesení Okresního soudu v Kutné Hoře ze dne 26. 3. 2015, č. j. Nc 6909/2015-16, ve znění usnesení Okresního soudu v Kutné Hoře ze dne ze dne 24. 1. 2017, č. j. Nc 6909/2015-101, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Odůvodnění:[1] Okresní soud v Kutné Hoře usnesením ze dne 26. 3. 2015, č. j. Nc 6909/2015-16, ve znění usnesení ze dne 24. 1. 2017, č. j. Nc 6909/2015-101, jmenoval podle § 85 a § 86 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], pro účely přezkumu zprávy ČKD Kutná Hora, a. s. (dále též jen „společnost“), ze dne 26. 3. 2014 o vztazích mezi propojenými osobami za období od 29. 1. 2013 do 31. 12. 2013 (dále též jen „zpráva o vztazích“) znalcem znalecký ústav KPMG Česká republika, s. r. o., se sídlem v Praze 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 00553115 (dále též jen „znalecký ústav“), a rozhodl o náhradě nákladů řízení.[2] Krajský soud v Praze k odvolání společnosti v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).[3] Vyšel přitom z toho, že:1) Zpráva o vztazích byla vypracována dne 26. 3. 2014.2) Společnost má 2 akcionáře, přičemž navrhovatelka je akcionářkou vlastnící 35 % akcií společnosti.3) Znalecký ústav je zapsán v seznamu znalců vedeném Ministerstvem spravedlnosti pro obor ekonomika (včetně přezkoumávání zpráv o vztazích).4) Navrhovatelka podala návrh na jmenování znalce ve lhůtě jednoho roku „ode dne, kterým je zpráva o vztazích datována“.[4] Na takto ustaveném základě odvolací soud uzavřel, že soud prvního stupně nepochybil, když ustanovil znalecký ústav pro přezkoumání zprávy o vztazích. Návrh na jmenování znalce byl podán včas, a to kvalifikovanou akcionářkou ovládané společnosti. Soud sice není návrhem na ustanovení konkrétního znalce vázán, pokud však navrhovatel znalce označí a ustanovení takového znalce nic nebrání, není třeba, aby se soud vypořádal s tím, proč nezvolil jiného z vhodných znalců. V reakci na odvolací námitku společnosti odvolací soud uvedl, že mu není zřejmé, jak by mohlo společnost poškodit samotné vypracování znaleckého posudku.[5] Podle odvolacího soudu „zákon o obchodních korporacích na rozdíl od předchozí právní úpravy [§ 66a odst. 13 a § 182 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“)] nepodmiňuje ustanovení znalce na návrh kvalifikovaného akcionáře existencí závažných důvodů nebo existencí určitých výhrad či informací ve zprávě o vztazích. Kvalifikovaný akcionář ovládané osoby se proto může s úspěchem domoci ustanovení znalce k přezkoumání zprávy o...