Cdo nº 31 Cdo 4831/2017 of Senát 31, April 11, 2018

• Resolution Date: April 11, 2018
• Issuing Organization: Senát 31

Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz.

31 Cdo 4831/2017-441

ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Františka Ištvánka a soudců JUDr. Pavlíny Brzobohaté, JUDr. Jiřího Doležílka, JUDr. Jana Eliáše, Ph.D., JUDr. Romana Fialy, JUDr. Miroslava Galluse, JUDr. Petra Gemmela, Mgr. Davida Havlíka, JUDr. Kateřiny Hornochové, JUDr. Zdeňka Krčmáře, JUDr. Vladimíra Kůrky, JUDr. Pavla Pavlíka, JUDr. Petra Šuka, JUDr. Petra Vojtka a JUDr. Ivany Zlatohlávkové v právní věci žalobkyně MIDESTA, s. r. o., se sídlem v Brně, Čechyňská 419/14a, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 27685098, zastoupené Mgr. Markem Indrou, advokátem se sídlem v Brně, Čechyňská 361/16, PSČ 602 00, proti žalovanému M. P., zastoupenému JUDr. Ondřejem Moravcem, advokátem se sídlem v Hradci Králové, Malé náměstí 124/15, PSČ 500 03, o zaplacení 2 374 157 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 19 C 142/2011, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 7. 2. 2017, č. j. 47 Co 310/2016-407, takto:

Rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 7. 2. 2017, č. j. 47 Co 310/2016-407, a rozsudek Okresního soudu v Hradci Králové ze dne 24. 6. 2016, č. j. 19 C 142/2011-370, se ruší a věc se postupuje Krajskému soudu v Hradci Králové jako soudu věcně příslušnému.

Odůvodnění:I. Dosavadní průběh řízení

1. Okresní soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 24. 6. 2016, č. j. 19 C 142/2011-370, zastavil řízení v části, v níž se žalobkyně domáhala zaplacení zákonného úroku z prodlení z částky 2 374 157 Kč za dobu od 26. 10. 2011 do 5. 12. 2011 (výrok I.), zamítl žalobu o zaplacení 2 374 157 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení za dobu od 6. 12. 2011 do zaplacení (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky III. až V.).2. Jde přitom o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když rozsudek ze dne 16. 12. 2013, č. j. 19 C 142/2011-158, ve znění rozsudku ze dne 14. 1. 2014, č. j. 19 C 142/2011-161, jímž Okresní soud v Hradci Králové žalobě vyhověl, Krajský soud v Hradci Králové (k odvolání žalovaného) usnesením ze dne 19. 5. 2015, č. j. 47 Co 271/2014-217, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.3. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:i) Žalovaný byl v době od 3. 7. 2003 do 26. 11. 2010 předsedou představenstva společnosti PROFIMONT a. s., identifikační číslo osoby 24654868 (dále též jen „společnost“).ii) Společnost (jednající místopředsedou představenstva) jmenovala žalovaného (ke dni 3. 7. 2003) do funkce generálního ředitele.iii) Dne 30. 12. 2008 uzavřeli společnost jako zaměstnavatel (jednající místopředsedou představenstva) a žalovaný jako zaměstnanec smlouvu o individuálních pracovních a platových podmínkách na pozici generálního ředitele (dále též jen „manažerská smlouva“).iv) Náplní práce generálního ředitele byly tytéž činnosti, které spadaly do působnosti představenstva (zejména obchodní vedení společnosti).v) Mzda generálního ředitele činila dle manažerské smlouvy 80 000 Kč měsíčně (článek III bod 1 smlouvy).vi) Za dobu od 1. 10. 2009 do 31. 12. 2010 zaplatila společnost žalovanému na základě manažerské smlouvy na mzdě a dalších odměnách celkem 2 374 157 Kč.vii) Žalovanému byl (v souladu s rozhodnutím valné hromady) vyplacen v roce 2010 podíl na zisku (tantiéma) za předchozí účetní období ve výši 120 000 Kč. Tantiéma ve stejné výši mu byla vyplacena i v roce 2009.viii) Původní žalobce (Ing. David Jánošík, jako insolvenční správce společnosti) se žalobou ze dne 26. 10. 2011 domáhal na žalovaném vrácení částky 2 374 157 Kč vyplacené na základě manažerské smlouvy v období od 1. 10. 2009 do 31. 12. 2010 maje za to, že manažerská smlouva je pro rozpor se zákonem neplatná.ix) Krajský soud v Hradci Králové usnesením ze dne 2. 2. 2015, č. j. 47 Co 271/2014-204, připustil, aby na místo původního žalobce do řízení vstoupila MIDESTA, s. r. o. (dále též jen „žalobkyně“), jíž byla žalobou uplatněná pohledávka za žalovaným postoupena smlouvou ze dne 6. 1. 2015.4. Na takto ustaveném základu soud prvního stupně – odkazuje na rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 4. 1993, sp. zn. 6 Cdo 108/92, uveřejněný pod číslem 13/1995 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a dále např. na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 17. 8. 2004, sp. zn. 21 Cdo 737/2004, ze dne 29. 9. 2004, sp. zn. 21 Cdo 894/2004, či ze dne 4. 11. 2004, sp. zn. 21 Cdo 1634/2004 – uzavřel, že žalovaný nemohl vykonávat činnost člena statutárního orgánu společnosti v pracovním poměru, neboť výkon funkce člena statutárního orgánu není druhem práce ve smyslu pracovněprávních předpisů a vztah mezi žalovaným a společností je tak třeba posoudit dle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále též jen „obch. zák.“); manažerská smlouva je proto absolutně neplatná.5. S ohledem na závěry formulované Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 26. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2379/2010, pak soud prvního stupně posuzoval výši obvyklé odměny, na niž žalovanému vznikl nárok a již je nutno zohlednit při vypořádání vztahů z absolutně neplatné pracovní (manažerské) smlouvy. Soud prvního stupně v této souvislosti zdůraznil, že v rozsahu, v němž mu svědčí nárok na odměnu v obvyklé výši, se žalovaný nemohl bezdůvodně obohatit přijetím plnění za činnost, kterou vykonával – byť na základě neplatné manažerské smlouvy – jako generální ředitel a předseda představenstva.6. Jelikož soud prvního stupně shledal, že vyplacená částka odpovídá obvyklé odměně ve smyslu § 66 odst. 2 a § 571 odst. 1 obch. zák., přičemž v řízení nebylo zjištěno, že by žalovaný zřejmě přispěl k nepříznivým hospodářským výsledkům společnosti a jejímu úpadku (§ 66 odst. 3 in fine obch. zák.), žalobu o vrácení plnění...