Odo nº 29 Odo 914/2004 of Senát 29

• President: Ivana Štenglová, v.r.
• Issuing Organization: Senát 29

NEJVYŠŠÍ SOUD

ČESKÉ REPUBLIKY 29 Odo 914/2004-151

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobce Ing. J. G., proti žalované H. B. C. R., o 54,934.800,15 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 18 Cm 148/2002, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 30. března 2004, č. j. 5 Cmo 396/2003-110, takto:

1. Dovolání se zamítá.

2. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 94.200,- Kč, do rukou jejího právního zástupce, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

O d ů v o d n ě n í :

Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 6. března 2003, č. j. 18 Cm 148/2002-28, kterým tento soud zamítl žalobu, aby byla žalovaná povinna zaplatit žalobci 54,934.800,15 Kč se 4 % úrokem z prodlení od 1. října 2002 do zaplacení.

V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud především uvedl, že jednání p. N. a p. K. považuje za jednání „podnikových zástupců“ ve smyslu § 15 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Podle odvolacího soudu ani ustanovení ve stanovách žalované, na které žalobce poukazuje, nezakládá vztah z tzv. smluvního zastupování ve smyslu § 31 a násl. občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“). Dále odvolací soud poznamenal, že zapsané odštěpné závody nejsou samostatnými subjekty práva a jak vedoucí odštěpného závodu, tak i další osoby, které v jeho rámci působí, zavazují vždy celou právnickou osobu, která si nechala odštěpný závod do obchodního rejstříku zapsat.

Poté odvolací soud uzavřel, že rámcová smlouva o obstarání nákupu a prodeje podílových listů a o správě podílových listů ze dne 4. října 1999 (dále jen „rámcová smlouva“) uzavřená mezi účastníky, jejímž předmětem je obstarání nákupu a správa cenných papírů, se řídí podle zákona č. 591/1992 Sb. (dále jen „zákon o cenných papírech“) také obchodním zákoníkem, a to bez ohledu na povahu účastníků tohoto vztahu. Potom je nutno přímo uplatnit ustanovení § 267 odst. 1 obch. zák., podle něhož se může, je-li důvod neplatnosti právního úkonu stanoven na ochranu některého účastníka, dovolat neplatnosti pouze tento účastník. V projednávané věci je proto nutno posoudit, jaké vztahy sankce neplatnosti chrání a zda jde o ochranu jen určité osoby, a tedy o neplatnost relativní. Předpisy o podepisování za jiného a za podnikatele zvláště, nechrání žádný obecný zájem, ale chrání vždy jen některého z účastníků daného vztahu. „Pokud jde o toho, kdo jedná, spočívá ochrana v tom, aby nemohl být vázán jednáním takového zástupce, kterého si nezvolil, který nevyplývá z právního předpisu a kterého za zástupce třeba vůbec nechce.“ Z toho plyne, že ten, za koho je jednáno, je chráněn proti neoprávněným jednáním. Jde tedy o ochranu jednajícího, a proto jen ten může posoudit, nakolik se cítí určitým jednáním konkrétní osoby vázán a pouze tehdy, pokud se vázán necítí, může se neplatnosti takového jednání dovolat.

Ustanovení o podepisování však chrání i toho, vůči komu je jednáno, podstata této ochrany je však zcela jiná. Tato ochrana spočívá v tom, aby zákon zajišťoval minimální míru jistoty, že jednání určitých osob za osobu, se kterou jedná, tuto osobu vždy zavazuje, a tedy, že toto jednání bude v zákonem vymezených případech vždy platné. Potom ten, za koho se jedná, je výlučně oprávněn namítat nedostatky svého zastoupení a druhá strana tuto námitku mít nemůže, ale může se pouze domáhat, aby určité jednání protistrany bylo považováno v daném případě za platné.

Protože v tomto případě žalovaná jednání osob, které za ni podepsaly rámcovou smlouvu uznává za své jednání, a tedy se relativní neplatnosti tohoto úkonu nedovolává, nemůže být smlouva z toho důvodu neplatná. Přitom jednání osob, které za žalovanou rámcovou smlouvu podepsaly, považuje odvolací soud za zákonné zastoupení ve smyslu § 15 obch. zák.

Ohledně smlouvy o běžném účtu odvolací soud uzavřel, že není pochybnosti o tom, že pro ni zákon předepisuje písemnou formu. Soud prvního stupně neměl „smluvní listinu“ k dispozici, přesto však její existenci dovodil z nepřímých důkazů. Je nutné zejména uvést, že sama rámcová smlouva uvádí číslo účtu, tedy toto číslo muselo být za souhlasu účastníků nějakému účtu přiděleno již před podpisem rámcové smlouvy. I kdyby odvolací soud připustil možnost, že smlouva v písemné podobě uzavřena nebyla, nebylo by...